088 - 339 76 78info@dexport.nl

Een GmbH oprichten in Duitsland

Home / Duits bedrijf lokaliseren / Een GmbH oprichten in Duitsland

Een GmbH oprichten in Duitsland

Vanaf het begin van het jaar 2009 geldt in Duitsland de nieuwe GmbH-wet. Daardoor worden sommige regelingen vergemakkelijkt. Er zijn nu twee wijzen van oprichting mogelijk: óf u laat zoals tot nog toe het geval was de notaris het contract opstellen óf u maakt gebruik van een oprichtingssjabloon, welke de wetgever als bijlage van de wet heeft geformuleerd en waarvan niet mag worden afgeweken (wel moeten ook in dat geval de handtekeningen van een notaris worden bevestigd, maar de kosten daarvoor zijn iets minder).

In tegenstelling tot de verwachtingen heeft de wetgever het vereiste minimumkapitaal van een normale GmbH niet naar  10.000 euro verlaagd. Het bedraagt nog steeds 25.000 euro. In het vennootschapscontract kan vastgelegd worden of de gehele som of maar een gedeelte in begin gestort wordt. (Vereist is ten minste het storten van de helft van het Stammkapital – 12.500 euro – en elke vennoot moet ten minste 1/4 van zijn inleg direct betalen, daarbij moet rekening gehouden worden met de eis dat alle directe betalingen ten minste 12.500 euro bedragen.)

In de praktijk betekent dit dat het geld direct na oprichten van de GmbH op een nieuwe rekening bij de bank gestort wordt. Dan kan of de bank een bevestiging daarover meegeven of de bestuurders bevestigen zelf in een declaratie dat het geld op rekening van de vennootschap is gestort. Deze bevestiging moet later bij de notaris worden ingeleverd.

De verwachte GmbH-light kwam dus niet.

Maar toch mag nu ook een soort GmbH worden opgericht, waar het minimumkapitaal maar 1 euro per vennoot bedraagt (vergelijkbaar dus met de Engelse Limited). Deze vennootschap wordt inofficieel ook mini-GmbH genoemd. Belangrijk is dat als naam voor deze vennootschapsvorm ‘Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt)’ of ‘UG (Haftungsbeschränkt)’ is voorgeschreven. Ook moet de UG (Haftungsbeschränkt) elk jaar een kwart van haar winst zolang reserveren tot het minimumkapitaal van een normale GmbH is bereikt. Omdat buitenstaanders reeds aan de naam herkennen dat het om een vennootschap met minder aansprakelijkheidskapitaal gaat, is het natuurlijk de vraag of de Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt) een vergelijkbaar slecht aanzien zou hebben als de Engelse Limited.

Vaak wordt gevraagd of het geld na het storten op de rekening van de GmbH de volgende dag weer opgenomen mag worden. De net opgerichte GmbH mag het geld wel gebruiken voor zakelijke doeleinden volgens de ‘Gesellschaftszweck’ in het oprichtingscontract (aanschaf van inventaris bijv.). Maar een privéopname van geld van de rekening door een aandeelhouder leidt ertoe dat de aandeelhouder weer (tot de hoogte van zijn aandeel) persoonlijk aansprakelijk is. Door de opname zou bovendien de vennootschap illiquide kunnen worden.

Nog even over een eventueel salaris van de bestuurder(s):

De Duitse GmbH heeft een of meerdere bestuurder(s) (Geschäftsführer) al naar gelang. De bestuurders kunnen – maar hoeven geen – aandeelhouders zijn. De aandeelhouders leggen vast of de bestuurders de vennootschap enkel/zelfstandig of gemeenschappelijk vertegenwoordigen. De bestuurders kunnen voor niets werken, maar ze kunnen ook een salaris ontvangen. Voor de belasting wordt geen verschil gemaakt tussen minderheids- of meerderheidsaandeelhouders.

Wel wordt dit verschil voor de sociale verzekeringen gemaakt: bestuurder van een éénmanvennootschap of aandeelhouders met meer dan 50% van het stamkapitaal gelden als zelfstandig en niet in loondienst zijnde, ook al krijgen ze een salaris. Zij kunnen dus niet door een Geschäftsführer-bezigheid in de Duitse sociale voorzieningen terechtkomen.

Een Nederlandse bv (bijv. een holding) kan aandeelhouder van een Duitse GmbH zijn. Maar als bestuurder(s) komen alleen natuurlijke personen in aanmerking. Deze moeten geen woonplaats in Duitsland hebben. Moeilijkheden zijn pas te verwachten als een bestuurder zijn woonplaats buiten de Europese Unie heeft, omdat het dan niet vanzelfsprekend is dat hij zijn bezigheden in het Duitse binnenland mag uitoefenen.

Interessante artikelen:

Een UG oprichten

Aanbevolen posts

Laat een bericht achter