Een Unternehmergesellschaft (UG) oprichten in Duitsland

Home / Duits bedrijf lokaliseren / Een Unternehmergesellschaft (UG) oprichten in Duitsland

Een Unternehmergesellschaft (UG) oprichten in Duitsland

Vanaf het begin van het jaar 2009 geldt in Duitsland de nieuwe GmbH-wet. Daardoor worden sommige regelingen vereenvoudigd. Er zijn nu twee manieren van oprichting mogelijk: óf u laat zoals tot nog toe het geval was de notaris het contract opstellen óf u maakt gebruik van een oprichtingssjabloon, welke de wetgever als bijlage van de wet heeft geformuleerd en waarvan niet mag worden afgeweken (wel moeten ook in dat geval de handtekeningen van een notaris worden bevestigd, maar de kosten daarvoor zijn iets minder).

Naast de ‘normale’ GmbH mag nu ook een vennootschap worden opgericht, waarbij het minimumkapitaal maar 1 euro per vennoot bedraagt (vergelijkbaar dus met de Engelse Limited). Deze vennootschap wordt inofficieel ook mini-GmbH of GmbH-light genoemd.

De UG (Haftungsbeschränkt) moet elk jaar een kwart van haar winst reserveren totdat het minimumkapitaal van een normale GmbH is bereikt. Ook dan blijft de onderneming een UG en wordt ze dus niet automatisch een GmbH (maar er kan dan een besluit over de naamswijziging worden genomen).

Belangrijk is dat als naam voor deze vennootschapsvorm ‘Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt)’ of ‘UG (Haftungsbeschränkt)’ is voorgeschreven. Omdat buitenstaanders reeds aan de naam herkennen dat het om een vennootschap met minder aansprakelijkheidskapitaal gaat, is het natuurlijk de vraag of de Unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt) een vergelijkbaar niet zo goed aanzien zou hebben als de Engelse Limited.

Nog even over een eventueel salaris van de bestuurder(s): de Duitse UG heeft een of meerdere bestuurder(s) (Geschäftsführer) al naar gelang. De bestuurders kunnen – maar hoeven geen – aandeelhouders zijn. De aandeelhouders leggen vast of de bestuurders de vennootschap enkel/zelfstandig of gemeenschappelijk vertegenwoordigen. De bestuurders kunnen gratis werken, maar ze mogen ook een salaris ontvangen. Voor de belasting wordt geen verschil gemaakt tussen minderheids- of meerderheidsaandeelhouders.

Wel wordt dit verschil voor de sociale verzekeringen gemaakt: bestuurder van een eenmanvennootschap of aandeelhouders met meer dan 50% van het stamkapitaal gelden als zelfstandig en niet in loondienst zijnde, ook al krijgen ze een salaris. Zij kunnen dus niet door een Geschäftsführer-bezigheid in de Duitse sociale verzekeringen terechtkomen.

Omdat het om een Duitse vennootschap gaat moet deze een woonplaats in Duitsland hebben. Als bestuurder(s) komen anders dan in Nederland alleen natuurlijke personen – dus geen juridische personen of holdings – in aanmerking; wel kan een Nederlandse bv aandeelhouder zijn. De bestuurder mag geen woonplaats in Duitsland hebben. Moeilijkheden zijn pas te verwachten als een bestuurder zijn woonplaats buiten de Europese Unie heeft, omdat het dan niet vanzelfsprekend is dat hij zijn bezigheden in het Duitse binnenland mag uitoefenen.

Aanbevolen posts
Showing 2 comments
  • Jan Dwornig
    Beantwoorden

    Wat zijn uw ervaringen met de nieuwe rechtsvorm? Is het niet toch te gevaarlijk met zo weinig stamkapitaal te beginnen m.b.t. “Insolvenzverschleppung”?

  • Hans Giese
    Beantwoorden

    De hoogte van het stamkapitaal zegt niets over de hoeveelheid van de financiële middelen in de kassa of op de bankrekening. Vanzelfsprekend moet de bestuurder op liquiditeit en schuldenlast letten.

Laat een bericht achter